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大陆女生慕容碧（王奕瑾 饰）与香港男生凌志南（黄恺杰 饰）在台湾南部海滨相逢产生恋情，却因为误会而分开。多年后，前途光明的慕容碧因为业务疏失，受迫必须在限期内成功推行专案。为此，她只得答应表姐袁晓慧（钱柏渝 饰）的要求，在不违反社会道德规范之下，出卖三个东西：爱情、灵魂和身体。在此期间，凌志南因故来到北京，却意外与慕容碧…

影片改编自真实故事，一群在少管所接受改造的问题少年们冲突不断，以雷公（林哲熹饰）和高少（纪言恺饰）为首的两派更是时常剑拔弩张，令王科长（连凯饰）很是头疼。直到新院长（萧蔷饰）到任，她希望用古典乐来教化这群问题少年，并特意聘请了乐团团长（金士杰饰）的女儿（程媛媛饰）担任音乐老师，于是这帮“坏小子”们开始了放下武器、举起乐…