剧情简介：三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如 饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文 饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上富足生活的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的主儿，婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再，心态也变得古怪。 曼桢和世钧的恋爱开展得并不顺利，虽然彼此确定心意，却遭到世钧母亲的反对，她更希望儿子与南京的名媛翠芝结合。但她不知道翠芝其实心头另有所爱。曼桢和世钧之间苦难重重，加上试探不断，二人之间误会渐生。 这边曼璐为了留住丈夫的心，想出了一个恶毒的法子，不惜赔上妹妹的终身幸福。
祝鸿才(李立群 饰)百般讨好曼璐，才又赢回了美人的芳心。与曼璐争顾客的几个舞女在背后嘲笑曼璐听到，怒火中烧的曼璐却装出了一幅不在意的样子，对几个舞女说不用她们操心，自己已经嫁人了。为了不让几个舞女看笑话，又迫于母亲的压力，曼璐逼着祝鸿才答应自己的求婚，但祝鸿才在乡下已有妻子，顾母对这门婚事不甚欢喜。世钧的母亲来信央求儿子回家，叔惠找算与世钧一同回家玩几天，世钧也想带曼桢一起回家，却被曼桢婉言拒绝，但此时两人早已心有灵犀，爱从中来。
