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　　前骑警队警官Jim Cole退休后到怀俄明州，到他的农场土地上去隐居，但一个罪犯出身的赏金猎人和凶猛的灰熊打乱了他的退休计划。

美军为了消灭德军将领，莱斯明少校奉命挑选十二位犯了军法的重刑犯来执行任务，但他们一个个叛逆不羁，莱斯明的死对头布立德上校偏偏看他们不顺眼，明后在双方对决里莱斯明的囚犯以寡散众打败了布立德的大军，也保住了这次任务。但最后虽然他们成功地完成目标，歼灭了敌人将领，但他们却死伤惨重……

故事以1971年9月发生在英国伦敦贝克街的银行抢劫案为原型。　　在本片中，故事由一个汽车代理商特里引出。一日，老邻居马汀找到他拉他入伙一个看上去及其简单的抢劫银行计划。特里听过后觉得这是一个不可多得的机会，就答应了她。计划实施的很顺利，他们成功的潜入了银行的保险库，将其中的珠宝现金一洗而空。谁知看似简单的和白痴一样的计划背…