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吹鼓手陈少平和卖报的老王、卖水果的小贩、剃头司务、失业者是结拜的兄弟，他们都住在同一个弄堂的小阁楼上。在他们对面住着一对姐妹小云和小红。小云在生活的逼迫下只得做了妓女，而小红天生一副好嗓子，就跟着琴师去卖唱。小红和小陈每每对窗玩闹，日久生情。 　　一次，小红在茶楼里唱歌被流氓古成龙缠上了。小红只得与小陈商量对策，他们先…